Главная / Жалобы / Перерегистрация Зао В Ао 2023 Пошаговая Инструкция

Перерегистрация Зао В Ао 2023 Пошаговая Инструкция

Содержание

1 Перерегистрация Зао В Ао 2023 Пошаговая Инструкция
2 Внесение изменений в учредительные документы юридического лица в 2023 году
3 Перерегистрация Зао В Ао 2023 Пошаговая Инструкция
4 ЗАО в ао 2023 пошаговая инструкция
5 Порядок реорганизации акционерного общества в 2023 году
6 Пошаговая инструкция реорганизации ЗАО в ООО
7 ЗАО в ООО или ЗАО в АО
8 Перерегистрация Зао В Ао 2023 Пошаговая Инструкция
9 Обязательный перевод ЗАО в ао 2023 год

Перерегистрация Зао В Ао 2023 Пошаговая Инструкция

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В рассматриваемой ситуации в отношении обязательств по налогу на прибыль организаций правопреемнику следует представить:
— непредставленную реорганизуемой организацией налоговую декларацию за 2023 год в срок не позднее 29 марта 2023 года (с учетом п. 7 ст. 6.1 НК РФ);
— в срок не позднее 28 апреля 2023 года налоговую декларацию вновь возникшего юридического лица за отчетный период: первый квартал 2023 года (с 03.03.2023 по 31.03.2023);
— в такой же срок налоговую декларацию за последний налоговый период (с 01.01.2023 по 02.03.2023) прекратившего существование в результате реорганизации АО.
При этом расчет авансовых платежей за расчетный период (с 01.01.2023 по 02.03.2023), а также декларацию в отношении АО по окончании 2023 года представлять не требуется.

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:
— Энциклопедия решений. Реорганизация АО;
— Энциклопедия решений. Формирование заключительной бухгалтерской отчетности при реорганизации юридических лиц;
— Энциклопедия решений. Реорганизация АО в форме преобразования;
— Энциклопедия решений. Налоговый период. Определение последнего налогового периода при реорганизации (ликвидации) организаций (утраты статуса ИП);
— Примерная форма решения единственного акционера о реорганизации акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью (подготовлено экспертами компании ГАРАНТ);
— Как начать учет в ООО после преобразования из АО (Б. Сваин, журнал «Практическая бухгалтерия», N 6, июнь 2023 г.);
— Вопрос: Представление налоговой декларации по налогу на прибыль за последний налоговый период реорганизованной (преобразованной) организации (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2023 г.);
— Вопрос: Планируется реорганизация ЗАО в форме преобразования в ООО. Преобразуемая организация применяла общую систему налогообложения, являлась плательщиком налога на прибыль, НДС, налога на имущество и транспортного налога. Реорганизуемая организация также будет применять общую систему налогообложения. Завершение реорганизации планируется в 2023 году. Каков порядок формирования заключительной бухгалтерской и налоговой отчетности при реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО? Каковы сроки представления деклараций и уплаты налогов и сборов в данной ситуации? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2023 г.);
— Вопрос: Организация находится на общей системе налогообложения. Акционерное общество (АО) реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью (ООО) в сентябре 2023 г. У организации новый ИНН, КПП старый. Как формируется отчетность за 9 месяцев 2023 года по страховым взносам, расчет по формам 6-НДФЛ и 4-ФСС? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2023 г.);
— Реорганизация юридического лица: как быть со страховыми взносами (Н.А. Петрова, журнал «Актуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения», N 12, декабрь 2023 г.);
— Вопрос: Каковы общие последствия процедуры реорганизации в форме преобразования из АО в ООО для целей бухгалтерского учета и налогообложения (общая система налогообложения)? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2023 г.);
— Вопрос: ЗАО (Пермский край) реорганизовано в ООО путем преобразования с 23.07.2023. Каков порядок представления ЗАО итоговых налоговых деклараций по налогу на прибыль, НДС, налогу на имущество и транспортному налогу за период с 01.01.2023? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2023 г.);
— Вопрос: Организация была ликвидирована путем присоединения 28 апреля 2023 года. После 28.04.2023 правопреемником были получены счета-фактуры, предъявленные реорганизованной организацией, но не заявленные ее к вычету. Работы, услуги были отражены в учете правопреемником после 28.04.2023 и заявлены к вычету. Могут ли такие суммы НДС быть заявлены правопреемником в своей декларации (без подачи уточненной декларации по реорганизованной организации)? Если могут, то есть ли какие-то правила по заполнению декларации в этом случае? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2023 г.);
— письмо ФНС России от 21.09.2023 N ЕД-4-15/18886.

Согласно п. 1 ст. 289 НК РФ налогоплательщики независимо от наличия у них обязанности по уплате налога на прибыль организаций (далее также — Налог) и (или) авансовых платежей по Налогу, особенностей исчисления и уплаты Налога обязаны по истечении каждого отчетного и налогового периода представлять в налоговые органы по месту своего нахождения и месту нахождения каждого обособленного подразделения, если иное не предусмотрено указанным пунктом, соответствующие налоговые декларации.
По общему правилу налоговая декларация представляется в налоговый орган по истечении налогового периода, за который исчисляется налог, подлежащий уплате (п. 1 ст. 55 НК РФ).
Налоговым периодом по Налогу признается календарный год (п. 1 ст. 285 НК РФ).
Налоговые декларации по Налогу по итогам налогового периода представляются налогоплательщиками не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом (п. 4 ст. 289 НК РФ).
Поскольку реорганизация завершена до наступления срока подачи налоговых деклараций, реорганизуемая организация не могла исполнить возникшие налоговые обязательства.
С учетом изложенного, не представленная реорганизуемым в форме преобразования юридическим лицом налоговая декларация по Налогу за 2023 год должна быть представлена организацией-правопреемником не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом, в данном случае не позднее 29 марта 2023 года (п. 7 ст. 6.1, п. 4 ст. 289 НК РФ)*(1).
По вопросу представления налоговых деклараций за 2023 год отметим следующее.
Исходя из положений п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 55, п. 1 ст. 80 НК РФ и с учетом п. 3 ст. 50 НК РФ подача правопреемником налоговой декларации по налогу на прибыль организаций (как и по другим налогам) необходима для определения налоговых обязательств реорганизованного юридического лица по итогам налогового периода (письма ФНС России от 12.05.2014 N ГД-4-3/8919@, от 07.12.2011 N БС-4-11/20638@, от 11.11.2010 N ШС-37-3/15203, УФНС России по г. Москве от 28.08.2012 N 16-15/080280@, от 24.05.2011 N 16-15/050649@, от 21.04.2010 N 16-15/042725@, определения ВАС РФ от 29.07.2011 N ВАС-9196/11, от 28.02.2011 N ВАС-15479/10 и др.).
Пунктами 2, 3 ст. 55 НК РФ предусмотрено, что в случае прекращения организации путем ликвидации или реорганизации последним налоговым периодом для нее является период времени с 1 января календарного года, в котором прекращена организация, до дня государственной регистрации прекращения организации в результате ликвидации или реорганизации.
Таким образом, последним налоговым периодом для реорганизуемой (ликвидируемой) организации (за исключением организаций, из состава которых выделяются либо к которым присоединяются одна или несколько организаций), является период времени от начала этого года до дня завершения реорганизации.
Поскольку реорганизация завершена 03.03.2023 (в момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности преобразованной организации (п. 4 ст. 57 ГК РФ)), в отношении налогов, налоговым периодом по которым является календарный год, последним налоговым периодом реорганизованного АО будет являться период с 1 января 2023 года по 2 марта 2023 года (смотрите также постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 30.01.2014 N Ф02-6686/13 по делу N А33-19851/2012, определением ВАС РФ от 09.06.2014 N ВАС-6370/14 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ).
Соответственно, последним налоговым периодом по Налогу для прекратившей в результате реорганизации существование организации в данном случае признается период времени с 01.01.2023 по 02.03.2023.
Особенностей определения отчетных периодов по Налогу в случае прекращения организации путем ликвидации или реорганизации НК РФ не установлено.
Из абзаца девятого письма Минфина России от 13.02.2007 N 03-02-07/1-67 (с текстом письма можно ознакомиться в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет») также следует, что в случае реорганизации налогоплательщика в течение первого квартала последней налоговой декларацией по Налогу, подлежащей представлению в налоговые органы, признается налоговая декларация за последний отчетный период, поскольку месяц реорганизации (март) входит в состав первого отчетного периода по названному Налогу.
Поэтому у организации-правопреемника не возникает необходимости представления декларации по Налогу по окончании года, а также за полугодие и девять месяцев 2023 года, поскольку налоговые декларации (расчеты) по налогам реорганизованной организации должны быть представлены в налоговый орган (а налоги — уплачены) за последний налоговый период, которым выступает в данном случае последний отчетный период. Иными словами, окончание отчетного периода, в котором состоялась реорганизация, для реорганизуемой организации будет выступать окончанием налогового периода.
Учитывая условия о неизменности сроков исполнения правопреемником обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица, налоговые декларации подаются в налоговый орган не позднее установленных в части второй НК РФ сроков их представления за отчетный (налоговый) период, в котором произошла реорганизация (письма Минфина РФ от 11.12.2007 N 03-02-07/1-477, ФНС РФ от 09.03.2011 N КЕ-4-3/3609@, от 30.01.2012 N 16-15/007468@, от 22.03.2011 N 16-03/026839@).
Данное правило не применяется в отношении налогов, уплачиваемых в соответствии со специальными налоговыми режимами, предусмотренными главами 26.1, 26.2, 26.3 и 26.5 НК РФ (п. 4 ст. 55 НК РФ).
Согласно п. 2 ст. 285 НК РФ отчетными периодами по налогу на прибыль организаций признаются первый квартал, полугодие и девять месяцев календарного года. На основании п. 3 ст. 289 НК РФ декларацию по налогу на прибыль следует представить в налоговую инспекцию не позднее 28 календарных дней со дня окончания соответствующего отчетного периода, то есть применительно к рассматриваемой ситуации не позднее 28 апреля.
Таким образом, на дату реорганизации (03.03.2023) у АО возникли следующие налоговые обязательства по налогу на прибыль:
— обязанность по уплате налога, начисленного за период с 1 января 2023 года до 03 марта 2023 года;
— обязанность представить налоговую декларацию по налогу на прибыль за отчетный период первый квартал по сроку до 28 апреля 2023 года (являющийся одновременно последним налоговым периодом) (ст. 285, п. 3 ст. 289 НК РФ)*(2).
Смотрите также письма Минфина России от 09.02.2023 N 03-03-06/1/7849, от 25.09.2012 N 03-02-07/1-229, ФНС России от 31.10.2023 N СД-4-3/22085@, от 07.12.2011 N БС-4-11/20638@, от 09.03.2011 N КЕ-4-3/3609@, от 11.11.2010 N ШС-37-3/15203.
В то же время имеет место другая точка зрения, согласно которой с учетом п. 7 ст. 3, п. 4 ст. 289 НК РФ налоговая декларация за «неполный» налоговый период может быть представлена в налоговый орган правопреемником за прекратившую существование организацию (письмо Минфина России от 09.02.2023 N 03-03-06/1/7849) в пределах общего срока не позднее 28.03.2023. Аналогичная логика рассуждений представлена в письме ФНС России от 14.01.2013 N ЕД-4-3/104@ применительно к представлению налоговой декларации за последний налоговый период по налогу, уплачиваемому в связи с применением УСН. В таком случае отчитываться за «неполный» отчетный период первый квартал 2023 года не нужно, что следует из письма ФНС России от 02.07.2023 N СД-4-3/12868@.
В общем случае обязанность по уплате налогов и сборов реорганизованного лица правопреемником распространяется и на авансовые платежи по налогу на прибыль (в ситуации, когда организация не практикует уплату налога по фактически полученной прибыли).
Главой 25 НК РФ не предусмотрены особенности исчисления и уплаты авансовых платежей по Налогу при реорганизации организации в форме преобразования (смотрите письмо Минфина России от 25.09.2012 N 03-02-07/1-229).
Исходя из норм п. 3 ст. 55, п. 3 ст. 50 НК РФ, писем Минфина России от 25.09.2012 N 03-02-07/1-229, от 13.02.2007 N 03-02-07/1-67 следует сделать вывод о том, что организация, прекращающая свою деятельность в результате реорганизации, в последней налоговой декларации не обязана начислять авансовые платежи по налогу на прибыль за расчетный период с 01.01.2023 по 02.03.2023.
Если же реорганизуемая организация в данном случае укажет авансовые платежи, но не успеет их перечислить, такая обязанность перейдет к организации-правопреемнику (смотрите письмо Минфина России от 20.01.2005 N 03-03-01-04/1/14).
Поскольку налог на прибыль по реорганизованной организации исчислен за ее последний налоговый период, то показатели по АО в налоговую декларацию правопреемника (ООО) не включаются.
Обязанность исчислять авансовые платежи по налогу на прибыль с учетом показателей за отчетные периоды до реорганизации возникает лишь при организации в форме присоединения (по всем организациям, вошедшим в новое образованное лицо) (смотрите письмо Минфина России от 28.07.2008 N 03-03-06/1/431).
При этом правопреемник по итогам первого отчетного периода обязан исчислять авансовые платежи, руководствуясь общим порядком их расчета (ст. 286 НК РФ), поскольку в результате реорганизации в форме преобразования возникает новая организация, в отношении которой применяются положения п. 6 ст. 286 и п. 5 ст. 287 НК РФ (п. 1 письма ФНС России от 02.07.2023 N СД-4-3/12868).
Исходя из п. 2 ст. 55, п. 1 ст. 285 НК РФ первым налоговым периодом для ООО будет период с даты создания юридического лица, то есть с 03.03.2023 по 31.12.2023, первым отчетным периодом — период с 03.03.2023 по 31.03.2023 (письма УФНС России по Калининградской области от 11.06.2009 N БЕ-13-17/06976 и УФНС России по г. Москве от 13.05.2009 N 16-15/047057). На основании п. 3 ст. 289 НК РФ декларацию по налогу на прибыль ООО следует представить в налоговую инспекцию не позднее 28 апреля 2023 года.

Обоснование вывода:
Согласно п. 2 ст. 104 ГК РФ акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью. В результате преобразования права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ).
Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (п. 4 ст. 57 ГК РФ). С момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении АО прекращается и правоспособность указанного юридического лица (п. 3 ст. 49 ГК РФ).
Находясь в процессе реорганизации, АО самостоятельно в общем порядке исполняет обязанности налогоплательщика, к числу которых относится уплата налогов и представление налоговых деклараций (п. 1 ст. 23, ст. 44, 45, 80 НК РФ).
По завершении преобразования возникает новый налогоплательщик с присвоением нового ИНН, что следует из пп. 18, 20 Порядка и условий присвоения, применения, а также изменений ИНН, утвержденного приказом ФНС России от 29.06.2012 N ММВ-7-6/435@ (п. 7 ст. 84 НК РФ, письма Минфина России от 06.09.2023 N 03-15-07/63877, от 12.05.2010 N 03-02-07/1-232, ФНС России от 14.01.2013 N ЕД-4-3/104@).
При этом обязанность правопреемника подавать налоговые декларации за реорганизованную организацию (в том числе за последний отчетный (налоговый) период её деятельности или уточненные декларации за прошлые периоды) в НК РФ прямо не установлена.
Вместе с тем ст. 50 НК РФ предусмотрено, что после завершения реорганизации неисполненную обязанность реорганизованного юридического лица по уплате налога исполняет его правопреемник.
Таким образом, налоговые обязанности, не исполненные АО, исполняются ее правопреемником — ООО в порядке, установленном ст. 50 НК РФ (пп. 1, 9, 11 ст. 50 НК РФ, смотрите также письма Минфина России от 25.09.2012, от 13.09.2012 N 03-05-05-01/54, ФНС России от 14.01.2013 N ЕД-4-3/104, УФНС России по г. Москве от 10.02.2012 N 16-15/011630@).
Налоговым кодексом не установлены специальные сроки представления в налоговые органы деклараций и сроки уплаты налогов за последний налоговый период при реорганизации организации (п. 3 ст. 50 НК РФ), не предусмотрено специального порядка представления налоговых деклараций при реорганизации юридического лица.
То есть налоговые декларации, не представленные реорганизованным обществом, должны представляться правопреемником в общем порядке, установленном соответствующими главами части второй НК РФ.
Особенности заполнения отдельных форм налоговых деклараций/расчетов правопреемником за реорганизованную организацию указаны в порядках заполнения соответствующих налоговых деклараций/расчетов, утвержденных ФНС России (письмо ФНС России от 25.06.2023 N ГД-4-3/11051@). Как правило, на титульном листе отчетных форм должен быть указан ИНН и КПП организации-правопреемника, а в реквизите «налогоплательщик» («налоговый агент») — наименование реорганизованной организации (например, п. 16.5 Порядка заполнения декларации по НДС, утвержденного приказом ФНС России от 29.10.2014 N ММВ-7-3/558@; п. 2.6 Порядка заполнения декларации по налогу на прибыль, утвержденного приказом ФНС России от 19.10.2023 N ММВ-7-3/572@; п. 2.2 Порядка заполнения Расчета по форме 6-НДФЛ, утвержденного приказом ФНС России от 14.10.2023 N ММВ-7-11/450@).

————————————————————————-
*(1) 28 марта — срок сдачи налоговой декларации по налогу на прибыль за 2023 год в соответствии с НК РФ приходится на выходной день. Поэтому с учетом требований п. 7 ст. 6.1 НК РФ последним днем представления декларации по налогу на прибыль будет являться 29 марта (понедельник).
*(2) Для налогов, налоговый период по которым состоит из нескольких отчетных периодов (налог на прибыль организаций, налог на имущество, транспортный или земельный налог), окончание отчетного периода, в котором состоялась реорганизация, будет и окончанием налогового периода для реорганизуемой организации.

Внесение изменений в учредительные документы юридического лица в 2023 году

Например, при регистрации изменения места нахождения общества (при переезде в другое муниципальное образование), за исключением некоторых случаев, необходимо сначала подать заявление по форме Р13014 в регистрирующий орган по старому месту нахождения для регистрации сведений о смене места нахождения общества, а заявление о регистрации изменений в устав подается только по истечении 20 дней с даты регистрации сведений о смене места нахождения (уже в новый регистрирующий орган).

К заявлению о регистрации изменений в ЕГРЮЛ вы можете приложить решение уполномоченного органа по желанию. Закон не требует его предоставления. В зависимости от регистрируемых изменений могут потребоваться дополнительные документы (например, при изменении места нахождения — документы, подтверждающие права на адрес). Также необходимо предоставить паспорт заявителя для ознакомления. Для регистрации изменений в ЕГРЮЛ или устав вы можете также обратиться к специалистам, в этом случае необходимо выдать представителю нотариальную доверенность для регистрации изменений (заверяется вместе с заявлением о регистрации) от имени организации (а не от заявителя-физического лица).

3.7. Субъект персональных данных в любой момент может просматривать, обновлять или удалять любые персональные данные, которые включены в его профиль. Для этого он может отредактировать свой профиль в режиме онлайн в личном кабинете или отправить электронное письмо по адресу info@dvitex.ru.

Заполните в заявлении в любом случае титульный лист и лист Н (сведения о заявителе). Остальные листы заполняются в зависимости от тех сведений, которые нужно внести в устав. При этом наименование листов соответствует изменениям, в отношении которых они заполняются. Подписывает заявление директор в присутствии нотариуса, удостоверяющего его подпись. При направлении документов в электронном виде подпишите их усиленной квалифицированной электронной подписью.

Отнесение изменения к тому или иному виду обуславливает порядок внесения таких изменений. Об изменения, которые вносятся только в ЕГРЮЛ, не затрагивают учредительных документов, а также о порядке их внесения мы подробно рассказали в статье по ссылке “Внесение изменений в ЕГРЮЛ”. В настоящей статье мы поговорим только о регистрации изменений в уставе — основном учредительном документе юридического лица.

Путем преобразования вместо ФГУП появляется акционерное общество с разделенным на акции уставным капиталом. При образовании АО происходит размещение акций, причем этот процесс проходит одновременно с реорганизацией. Порядок размещения утвержден действующим на территории РФ гражданским и финансовым законодательством.

Владелец акций вправе участвовать в собрании, как лично, так и через своего представителя, оформив на имя последнего доверенность. Для проведения собрания необходим кворум участников. Он считается достигнутым, когда в мероприятии участвовали акционеры, обладающие не менее чем ¾ голосующих акций.

Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен — ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.

Согласно вышеизложенным законам реорганизация компании начинается с обсуждения вопроса о преобразовании ЗАО в ООО на общем собрании акционеров. При единодушном мнении по обсуждаемому вопросу принимается соответствующее решение, оформляемое в письменном виде с соблюдением законодательных требований. При единоличном владении ЗАО руководитель компании письменно оформляет такое решение.
Далее необходимо в установленные сроки о принятом решении известить регулятора, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц (ИФНС), а также заинтересованных лиц. При этом ИФНС извещается не позднее трех дней со дня принятия решения. С этой целью заполняется уведомление по форме Р 12023, которое утверждается общим собранием участников ЗАО (при учреждении компании двумя и более лицами) или единоличным владельцем общества. Утверждение данного документа свидетельствует о начале реорганизации ЗАО. Данное уведомление направляется регистратору для внесения записи в ЕГРЮЛ. При этом следует помнить, что регистрационный регулятор вправе провести выездную проверку деятельности ЗАО за последние 3 года (пункт 11 статьи 89 Налогового кодекса Российской Федерации).

Далее готовятся документы и подаются регистратору. К ним относятся:

заявление о реорганизации по форме Р 12023;
устав ООО, утвержденный общим собранием членов ЗАО (два экземпляра);
принятое решение о перерегистрации ЗАО в ООО;
передаточный акт;
документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за перерегистрацию компании в сумме 4 тыс. рублей.

Если вы хотите продолжить деятельность от имени имеющегося общества, то в учредительные документы надо будет внести соответствующие изменения, поменяв форму юр.лица с ЗАО или ОАО на непубличное или публичное общество, а также передать ведение реестра акционеров компетентному регистратору и осуществить ряд иных действий.

Основные виды экономической деятельности (ОКВЭД)
Для сведений о кодах ОКВЭД в форме предусмотрен лист И. Укажите в нем не менее 4-х цифр кода ОКВЭД в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2). Если вам нужно указать большое количество кодов ОКВЭД, то заполните несколько листов И. На втором и последующих листах, в разд. 1 «Код основного вида деятельности», писать ничего не нужно.

Решение по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования должно быть принято большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное количество голосов, необходимое для принятия решения, но не менее числа голосов, установленного законом.

Изменение наименования не считается реорганизацией организации, но название ЗАО присутствует в договорах, на печати, в трудовых книжках и т. д. Поэтому лучше всего уведомить контрагентов о новом наименовании фирмы, приложив к письму выписку из ЕГРЮЛ. Печать также нужно заменить. Кроме того, записи о новом названии нужно внести в трудовые книжки. Например, так: ЗАО «Фирма» с 7 ноября 2014 года переименована в АО «Фирма».

Сведения о заявителе
Эти сведения вносятся в лист Н. Заявителями при создании АО являются все его учредители, поэтому лист Н заполните на каждого из них. В разд. 1 листа «Н» проставьте цифровое значение в зависимости от того, кем является заявитель. Далее заполните разделы, относящиеся к соответствующему заявителю. Если заявителем является физлицо, то в разд. 1 проставьте значение 1 и заполните разд. 4. Если заявителем является руководитель АО-учредителя, то в разд. 1 проставьте значение 2 и заполните разд. 2 и 4. Для остальных заявителей в разд. 1 проставьте значение 3. При этом, если заявителем является:

Форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected] Для регистрации АО нужно заполнить: титульный лист, листы со сведениями об учредителях, о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции), о кодах ОКВЭД, лист о держателе реестра акционеров акционерного общества — регистраторе и со сведениями о заявителе.

Перерегистрация Зао В Ао 2023 Пошаговая Инструкция

внести в трудовые книжки сотрудников соответствующие изменения;
оформить к трудовым договорам с работниками дополнительные соглашения, в которых будет указано новое наименование работодателя;
сменить печать;
подготовить документы для нового общества;
принять на хранение подлинники тех документов, которые подлежат хранению.

Сведения об учредителях
Для сведений об учредителях в форме предусмотрены листы А, Б, В, Г и Д. На каждого учредителя заполните отдельный лист, т.е. сколько учредителей, столько листов должно быть. Выберите лист в зависимости от того, кем является учредитель:

Новое ООО создано в результате преобразования, ее регистрация в ЕГРЮЛ приходится на 1декабря 2023 г. С этой даты АО считается прекратившим свою деятельность. Последний отчётный год для АО будет следующим: с 1 января 2023 г. по 30 ноября 2023 г. Таким образом, по состоянию на 30 ноября 2023 г. АО должно представляет свою последнюю бухотчётность. Новая вновь возникшая организация должна сдать свою первую бухотчётность. Она составляется на дату регистрации. Исходя из нашего примера, на 1 декабря 2023 г. ООО необходимо подать свою первую бухотчётность.

07.12.2023 Пошаговая инструкция по реорганизации в форме слияния ООО и АО и образованию в результате слияния ООО
07.12.2023 Пошаговая инструкция по реорганизации в форме слияния ООО
25.11.2023 Пошаговая инструкция по реорганизации в форме разделения ООО на АО
25.11.2023 Пошаговая инструкция по реорганизации в форме разделения ООО на ООО и АО
25.11.2023 Пошаговая инструкция по реорганизации в форме разделения ООО на ООО

ЗАО в ао 2023 пошаговая инструкция

создать инвентаризационную комиссию и провести инвентаризацию имущества;
сверить расчеты с налоговыми органами;
оповестить кредиторов о предстоящей реорганизации;
подготовить проект устава нового общества и передаточного баланса;
акционерам направить уведомления о предстоящем собрании.

Выбор регистратора.
Согласование условий создания акционерного общества учредителями (оценка имущества, в случае его вхождения в уставный капитал АО).
Выбор наименования компании (полное, сокращенное).
Определение юридического адреса для АО (собственный офис, аренда помещения), на который будет поступать вся почтовая корреспонденция.
Выбор видов экономической деятельности в соответствии с классификатором ОКВЭД.
Подготовка проекта Устава АО (с указанием информации о наименовании юридического лица, адресе, правах и обязанностях учредителей, сведения об уставном капитале, акциях, полномочиях общего собрания и другое).
Принятие решения о создании АО. Составляется протокол на общем собрании учредителей юрлица. Если учредитель один, то принимается решение этим лицом единолично. В данном документе отражается информация об утверждении Устава, денежной оценки ценных бумаг, имущественных прав, условий размещения акций при учреждении АО.
Принимается решение о выпуске ценных бумаг.
Оформляется заявление о выпуске ценных бумаг, подлежащих размещению при учреждении АО.
Заполнение заявления на регистрацию АО по форме Р11001.
Составляется договор о создании АО в соответствии со ст. 98 ГК РФ.
Уплата государственной пошлины за регистрацию АО в размере 4 000 рублей. Зарегистрировать компанию можно бесплатно, если направить документы через сайт ФНС России или портал государственных услуг при наличии ЭЦП, а также специального программного обеспечения.
Обращение в налоговый орган (лично заявителем, через МФЦ, нотариуса или посредством электронных сервисов).
Получение документов, подтверждающих внесение записи об АО в Единый государственный реестр юридических лиц (лист записи ЕГРЮЛ, Устав с отметкой о регистрации). Внесение записи в ЕГРЮЛ будет совершено только после регистрации выпуска ценных бумаг.

выбрать регистратора;
организационные вопросы (придумать название, найти помещение для регистрации юридического адреса, выбрать систему налогообложения, подобрать коды экономической деятельности ОКВЭД, назначить руководителя и главного бухгалтера);
проведение учредительного собрания (принятие решения о создании непубличного АО, составление проекта Устава и договора об учреждении компании);
сбор документов и обращение в ИФНС по месту создания компании;
запись в ЕГРЮЛ о созданном АО будет внесена после регистрации выпуска акций.

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

Подача заявления и сопутствующих документов осуществляется в регистрирующий орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц в населенном пункте, в котором расположен адрес, где будет находиться акционерное общество. Такие требования указаны в п. 2 ст. 54 ГК РФ и п. 2 ст. 8 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Заполненное заявление по форме Р11001
Устав акционерного общества;
Документ с подтверждением, что выпуску акций присвоен регистрационный номер. Форма и содержание документа устанавливается Банком России;
Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины. В некоторых случаях подтверждать не требуется.

Решение о регистрации акционерного общества принимает ФНС России. Налоговым службам предоставляется три дня для принятия решения. Затем документы передаются в регистрирующий орган. В некоторых случаях право принятия решения о государственной регистрации передается другому органу. Например, если необходима регистрация кредитной организации, то это решает Банк России (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 13 и п.1 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и ИП).

Порядок реорганизации акционерного общества в 2023 году

В соответствии со ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах» компания может быть реорганизована в добровольном порядке. Процедура реорганизации юридического лица в соответствии со ст. 57 ГК РФ осуществляется как по решению участников (акционеров) Общества, так и органа юрлица, уполномоченного на то Уставом организации. Кроме того, принять решение о реорганизации компании в форме выделения, а также разделения могут уполномоченные госорганы или суд РФ (п. 2 ст. 57 Гражданского кодекса РФ).

обработка персональных данных осуществляется с согласия субъекта персональных данных на обработку его персональных данных;
обработка персональных данных осуществляется в связи с участием лица в конституционном, гражданском, административном, уголовном судопроизводстве, судопроизводстве в арбитражных судах;
обработка персональных данных необходима для исполнения судебного акта, акта другого органа или должностного лица, подлежащих исполнению в соответствии с законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве (далее — исполнение судебного акта);
обработка персональных данных необходима для исполнения договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, а также для заключения договора по инициативе субъекта персональных данных или договора, по которому субъект персональных данных будет являться выгодоприобретателем или поручителем;
обработка персональных данных необходима для защиты жизни, здоровья или иных жизненно важных интересов субъекта персональных данных, если получение согласия субъекта персональных данных невозможно;

Помимо Компании, доступ к своим персональным данным имеют сами Субъекты; сотрудники Компании; лица, осуществляющие поддержку служб и сервисов Компании, в необходимом для осуществления такой поддержки объеме; иные лица, права и обязанности которых по доступу к соответствующей информации установлены законодательством РФ.

Преобразования. Предполагается выбор иной организационно-правовой формы юридического лица. Например, когда АО преобразовывается в ООО.
Присоединения. Процедура заключается в поглощении одной компанией другой или других предприятий.
Слияния. Несколько фирм одновременно объединяются, на их базе возникает новая крупная организация.
Разделения. Подразумевает образование нескольких компаний на базе акционерного общества, которое после реорганизации действовать больше не будет.
Выделения. Образование юрлица путем выхода из управления другого акционерного общества, которое продолжает существовать;

5.1.5. Обжаловать действия или бездействие Компании в Федеральную службу по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций или в судебном порядке в случае, если гражданин считает, что ООО Юридическая компания «Старт» осуществляет обработку его персональных данных с нарушением требований Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных» или иным образом нарушает его права и свободы.

Пошаговая инструкция реорганизации ЗАО в ООО

Как только сотрудники ФНС получили документацию к рассмотрению, у них имеется пять рабочих суток на изучение бумаг и принятие решение о возможности реорганизации. По результатам оценки они вправе одобрить процесс или отказать в проведении процедуры. В обоих случаях заявитель получает уведомление. При положительном решении работник ФНС в течение суток с момента регистрации общества передает уведомление и новый устав ООО. Одновременно с этим выдается выписка из госреестра, подтверждающая прекращение деятельности АО.

Как только решение принято, а итоговые бумаги заполнены, требуется проинформировать ФНС о старте процесса реорганизации предприятия. Для этого требуется направить по e-mail или лично принести уведомление, оформленное по форме Р12003. На выполнение этой работы дается трое суток со дня, когда было принято решение. Одновременно с уведомлением требуется передать непосредственно решение. С момента передачи бумаг инспектор вносит сведения о старте процесса реорганизации в государственный реестр.

Как только рассмотренные выше действия выполнены, необходимо зарегистрировать новое общество (юрлицо), образовавшееся в результате реорганизации. Здесь также требуется оформить заявление на базе формы Р12001. Подача заявления допускается через трехмесячный период, ведь именно этот срок выделяется по законодательству на обжалование решения по реорганизации предприятия. Отсчет периода начинается со дня внесения сведений в госреестр о старте процедуры.

Если руководство ООО планирует вести деятельность, как и ранее, на «упрощенке», придется пройти требуемые процедуры по переходу. Это актуально даже в том случае, если прошлое АО вело деятельность на УСН. Такой подход объясняется тем, что в результате реорганизации образовалось новое юрлицо, требующее прохождения таких процедур.

Квитанцию, подтверждающую выплату госпошлины (величина последней составляет 4 тысячи рублей).
Обновленный устав ООО. Документация передается в 2-х экземплярах.
Справка из ПФР. В ней должны подтверждаться, что информация о стаже и взносах сотрудников направлены для обработки, а также переданы данные о страхователях.
Бумаги о внесении правок в решение о выпуске активов. Необходимость в таком документе возникает в случае, если фирма в процессе работы эмитировала акции, долговые или другие виды ценных бумаг.

ЗАО в ООО или ЗАО в АО

Налоговая зарегистрирует ООО в течение 5-и рабочих дней после получения заявления. После этого требуется: получить информационное письмо из статистики о кодах ОКВЭД, сделать новую печать, открыть счет в банке, перерегистрировать контрольно-кассовую технику, переоформить лицензии и право собственности на недвижимость.

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения в налоговую инспекцию надо подать заявление по форме Р12001, заверенное нотариусом. К нему приложить 2 экземпляра устава ООО и платежку на госпошлину в 4000 руб. Налоговые декларации и отчетность в фонды за ЗАО может сдать вновь образованное ООО в обычные сроки. А вот справки 2-НДФЛ лучше сдать до реорганизации ЗАО в ООО (письмо ФНС России от 26.10.11 № ЕД-4-3/[email protected]).

Решение о переоформлении ЗАО в ООО принимает общее собрание акционеров. На собрании надо также утвердить устав, решить вопрос о порядке обмена акций на доли участников и выбрать директора нового общества ООО. Если в организации больше 1-го акционера, решение надо заверить у регистратора (подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Помимо этого, в течение 30 дней с момента реорганизации ЗАО в ООО надо уведомить региональное отделение ГУ ЦБ РФ о переоформлении общества и гашении акций (п. 58.2 Стандарта, утв. Банком России от 11.08.14 № 428-П). А если раньше реестр акционеров вел регистратор, надо уведомить его о прекращении договора на эти услуги.

созывается общее собрание акционеров АО, на котором определяются с порядком и условиями процедуры;
в обязательном порядке извещаются ИФНС, кредиторы юридического лица, а сведения о реорганизации публикуются в СМИ;
подготавливаются документы;
акционеры каждой вновь образуемой фирмы на общем собрании утверждают уставы и избирают/назначают органы управления;
появившиеся компании проходят процедуру госрегистрации;
вновь созданные фирмы выпускают ценные бумаги и регистрируют их.

Чтобы продолжать работать на упрощенном режиме налогообложения, новому обществу необходимо перейти на него, невзирая на то, что предыдущее АО работало на УСН. Ведь, по сути, осуществилось создание нового юридического лица. Перерегистрация ООО на УСН после АО не осуществляется в автоматическом режиме: снова необходимо посетить налоговую и написать заявление о переходе на «упрощенку». На это отводится 30 дней с момента создания общества.

Специальных сроков для сдачи декларации по последнему налоговому периоду Налоговый кодекс не предусматривает. Но, сроки для подачи декларации и уплате налогов для правопреемников остаются без изменений. Это означает, что подать декларацию необходимо не позднее срока предоставления в том периода, в котором реорганизация была проведена. Таким образом, АО подлежащее реорганизации должно сдать декларацию по УСН за последний свой налоговый период до завершения процесса реорганизации. Если АО декларацию не подаст, то ООО в качестве правопреемника должна будет это сделать. Сроки подачи устанавливаются согласно срокам для представления декларации по УСН для иных налогоплательщиков.

Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества. Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст. 58 ГК РФ), а также принимает все обязательства. Как правило, цель подобной реорганизации – более комфортное ведение бизнеса со снижением уровня рисков.

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО считается сложным и длительным процессом, на который при проведении такой процедуры собственными силами уходит от полугода. Если Вы не хотите потерять драгоценное время, деньги и попасть на штрафы – доверьтесь профессионалам! Мы имеем многолетний опыт реорганизации в форме преобразования АО в ООО и десятки успешно зарегистрированных преобразований.

Перерегистрация Зао В Ао 2023 Пошаговая Инструкция

Размер госпошлины за регистрацию АО при создании — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации АО подаются в форме электронных документов, однако для этого необходимо иметь усиленную квалифицированную электронную подпись. Реквизиты для уплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе (на сайте данного органа). Публичные акционерные общества (ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, а также сами акции публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах) обязаны указывать в уставе и в ЕГРЮЛ, что являются публичными (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).

Отчетность и АО, и ООО должна заполняться с учётом указаний по ее формированию на случай реорганизации. Согласно этим указаниям, АО в день, предшествующий внесению записи в госреестр, должна закрыть счёта по учёту прибыли и убытков, и распределить эту прибыль в соответствии с решением учредителей.

Решение собрания и два экземпляра устава приобщить к заявлению и подать в инспекцию. Госпошлину в этом случае платить не нужно. Обратите внимание – изменение названия это не реорганизация (поэтому в заголовке нет слова «реорганизация»). Общество меняет название на АО.

Заявителем при перерегистрации фирмы выступает генеральный директор компании. Налоговые инспекции осуществляют прием документов на государственную регистрацию изменений непосредственно от заявителя, по нотариальной доверенности, либо электронным способом.

зарегистрировано Решение о выпуске акций;
подавать документы на регистрацию возможно не раннее, чем через ТРИ месяца после получения листа записи о начале процедуры преобразования (этот срок дается для того, чтобы участники реорганизуемого юридического лица, а также иные лица, не являющиеся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом могли предъявить в суд требование о признании недействительным Решение о реорганизации юридического лица).

На данном этапе, необходимо уяснить все моменты по вновь образуемому Акционерному обществу: наименование, юридический адрес, коды видов деятельности, состав и структуру органов управления (Совет директоров, ЕИО – директор и пр.), определиться с ведением реестра акционеров – выбрать Регистратора, определиться с размером и составом уставного капитала.

Ценные бумаги юридического лица, создаваемого в результате … преобразования, считаются размещенными в соответствии с решением о реорганизации в форме преобразования в день государственной регистрации этого юридического лица (п. 50.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг)

Настоятельно рекомендуем, пока течет трех-месячный срок, необходимо убедиться, что у Общества нет задолженностей и неисполненных обязательств перед бюджетом. Для чего нужно свериться с ИФНС и с ПФР (должны быть исполнены требования по представлению в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». Соответствующие сведения предоставляются в МИФНС по межведомственному запросу регистрирующего органа, соответствующим территориальным органом ПФР в электронной форме. В ПФР необходимо взять справку, о том, что Общество не имеет никаких неисполненных обязательств перед ПФР (можно не предоставлять, если вы уверены в положительном ответе из ПФР).

В соответствии с п.2 ст. 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» «реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации , если иное не предусмотрено федеральными законами»

Реорганизация является способом завершения хозяйственной деятельности действующего юридического лица и одновременно образование новой организации. Изменение организационно-правовой формы юрлиц с АО на ООО возможно посредством реорганизации в форме преобразования. Эта процедура происходит следующим образом:

Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства. Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже.

ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.

Самым первым пунктом процесса преобразования компаний является принятие решения об этом. Так как реорганизация влияет на весь рабочий процесс ЗАО, а также затрагивает права акционеров, ответственность ложится на высшее руководство компании. То есть данное решение должно быть рассмотрено и принято на собрании, участниками которого станут все акционеры. Чтобы оно были легитимным, необходимо иметь три четвертых голосов акционеров. Для правильного оформления протокола собрания требуется подтверждение нотариуса. Также протокол может быть удостоверен реестром, указывающим на владельцев ценных документаций и бумаг. После принятия и подписания решения ЗАО должно отправить уведомление в государственный орган контроля и статистики.

акционеры ЗАО на общем собрании принимают решение о реорганизации;
подготавливаются необходимые документы;
извещается регистрирующий орган, кредиторы;
подготовленная документация подается в ИФНС;
налоговая проводит регистрационные действия по государственной регистрации юридического лица, которое создается путем реорганизации в форме преобразования;
в Едином государственном реестре юрлиц вносятся сведения о новой компании;
права и обязанности акционерного общества перед сотрудниками и контрагентами сохраняются за новым юридическим лицом.

Обязательный перевод ЗАО в ао 2023 год

Решение о реорганизации ЗАО принимается на общем собрании большинством акционеров, число которых должно соответствовать 3/4 всех голосов владельцев акций, присутствующих на заседании. На общем сборе также принимаются решения относительно условий и последовательности проведения процесса реорганизации. Здесь же обсуждается порядок обмена акций на вклады участников открытого акционерного общества. При реорганизации ЗАО в ООО посредством передаточного акта все права и обязанности переходят к последнему. Участники, создаваемого общества с ограниченной ответственностью на совместном собрании утверждают учредительные документы и назначают новое руководство.

Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен – ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.

Для этого составляется проект, включающий в себя ряд обязательных пунктов. Руководство компании в этом документе раскрывает порядок и условия реорганизации. Далее оговаривается процесс обмена акций старого общества на вклады, ценные бумаги новой организации.

заявление по форме № Р11001
решение (протокол) о создании АО
устав (2 экз.)
квитанция (платежка) об уплате госпошлины. Несмотря на то что этот документ указан в Законе, представлять его необязательно. ФНС России самостоятельно может получить соответствующие сведения в порядке межведомственного взаимодействия. Вместе с тем рекомендуем приложить его к комплекту документов, поскольку есть риск того, что в ГИС ГМП могут несвоевременно поступать сведения об оплате.
документы, подтверждающие право на использование “юридического адреса” (также не является обязательным документом, но желательно приложить)
если учредитель АО — иностранное юридическое лицо, представьте выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного АО
нотариальная доверенность от заявителя, если документы на регистрацию АО подаются по доверенности (возможна только подача документов на регистрацию АО по доверенности, заявление на регистрацию подписывают только учредители)
паспорт заявителя/представителя (предъявляется при подаче документов)

5.7. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, предоставляемых акционерам, кредиторам и иным лицам, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

15 Фев 2022 uristpolik 95